Корпоративно и търговско право
Релокация на бизнес в България
Регистрация на търговско представителство
Търговско представителство в България може да открие всяко чуждестранно юридическо лице, което има право да осъществява търговска дейност по националното си законодателство.
Търговското представителство на чуждестранното юридическо лице не може да извършва стопанска дейност като дейността му е ограничена до представителни функции като реклама, изследване на пазара, осъществяване на контакти с партньори и координиране на дейността на дружеството в България.
Процедурата по регистрация на търговско представителство на чуждестранно юридическо лице се използва като един от вариантите за получаване на разрешение за пребиваване в България на чуждестранни граждани.
Търговското представителство се регистрира в Единния търговски регистър към Българската търговско промишлена палата (БТПП), след което се вписва и в регистър Булстат към Агенция по вписванията и получава единен идентификационен код (БУЛСТАТ).
Регистрация на клон на чуждестранно юридическо лице
Чуждестранните юридически лица, които са регистрирани като търговци в държава, в която се намира седалището им могат да извършват търговска дейност и в Република България чрез регистрация на клон в Търговския регистър към Агенцията по вписванията. Няма ограничения за броя клонове, които едно чуждестранно юридическо лице може да регистрира.
Процедурата включва представяне на редица документи, включително копие от удостоверението за регистрация на дружеството, декларация за планираната дейност на клона и доказателство за назначаването на представител в България.
Регистрация на клон на чуждестранно юридическо лице с нестопанска цел (ЮЛНЦ)
Клонът на чуждестранно ЮЛНЦ придобива качеството на юридическо лице с вписването му в публичния Регистър на юридическите лица с нестопанска цел (РЮЛНЦ) към Агенция по вписванията.
Регистрация на юридическо лице/фондация/сдружение
Регистрация на клон на българско юридическо лице
Българско юридическо лице може да открие клон извън населеното място, където се намира неговото седалище.
Регистрацията на клон на българско юридическо лице се извършва в Търговския регистър.В едно населено място обаче може да се открие само един клон. Изключение е предвидено само за банки и застрахователни дружества. Те могат да регистрират повече от един клон в едно населено място, включително и където се намира седалището им.
Регистрация на сдружение
Сдружението е юридическо лице с нестопанска цел (ЮЛНЦ), което може да бъде учредено: в частна или в обществена полза. Всяко сдружение придобива качеството си на юридическо лице с вписването му в Търговския регистър и Регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (РЮЛНЦ).
Учредители могат да бъдат, както юридически, така и физически лица. Броят на учредителите е различен, в зависимост от вида на сдружението. Ако то е учредено в частна полза, учредителите са минимум 3 лица. Ако е учредено в обществена полза, броя на учредителите е миниум 7 лица.
Регистрация на фондация
Фондацията е юридическо лице с нестопанска цел (ЮЛНЦ). Фондацията е едно персонифицирано имущество, което безвъзмездно е посветено и предоставено за постигане на нестопански цели и на което са придадени белезите на самостоятелно юридическо лице.
Фондацията може да бъде учредена приживе с дарение или или със завещание по случай на смърт, с които безвъзмездно се предоставя имущество за постигането на предвидената нестопанска цел на фондацията. Учредител може да е едно лице, като няма ограничение за максималния брой учредители. Лицата, които учредяват фондацията, не са нейни членове.
Регистрация на ООД
Дружеството с ограничена отговорност (ООД) е вид капиталово търговско дружество, което може да се учреди от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. Учредители на ООД могат да бъдат както физически, така и юридически лица, като физическите лица трябва да са дееспособни. Минималният капитал за учредяването на ООД е 2 лева като всеки един от съдружниците притежава определен брой дялове, които не могат да бъдат по-малки от 1 лв.
Чрез ООД може да се извършва всякаква дейност, която не е забранена със закон (съществува ограничение по отношение извършването на някои дейности като банкова, застрахователна и др. дейности, за които се изисква разрешителни и лицензи).
Регистрацията на ООД се извършва в Търговския регистър към Агенцията по вписванията след подготвка на всички необходими документи. Законът дава възможност съдружниците в ООД да започнат търговска дейност и преди вписването на дружеството в Търговския регистър, но задължително при извършването на сделките се указва, че дружеството е в процес на учредяване. Лицата, сключили сделките, отговарят солидарно за поетите задължения.
Регистрация на ЕООД
Едноличното дружество с ограничена отговорност (ЕООД) е капиталово търговско дружество, при което собственикът на капитала носи имуществена отговорност до размера на капитала на дружеството. Минималният капитал е 2 лв., а дяловете не могат да бъдат по-малки от 1 лев.
При ЕООД едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез назначен от него управител.
Регистрацията на ЕООД се извършва в Търговския регистър към Агенцията по вписванията след подготовка на всички необходими документи.
Регистрация на ЕТ
Регистрацията като едноличен търговец (ЕТ) е подходяща за лица, извършващи търговска дейност в България. Процедурата за регистрация е малко по-сложна от тази за самоосигуряващите се лица, като се извършва в Търговския регистър. Едноличният търговец самостоятелно заплаща осигурителните си вноски върху реално получената печалба, като изчисляването на вноските се базира на разликата между приходите и разходите, без нормативно признатите разходи.
Едноличният търговец носи пълна отговорност с личното си имущество за задълженията на бизнеса. Предимствата на ЕТ включват по-простата процедура за регистрация и дерегистрация спрямо ЕООД, липсата на задължение за представяне на финансови отчети и изчисляването на данъци и осигурителни вноски върху реално реализираната печалба, което е удобно при дейности със значителни разходи.
Промяна на обстоятелства в търговски дружества
Промяна на управител или прокурист
Промяната в начина на управление на дружеството може да настъпи, когато вместо един управител се избират две или повече лица, които да представляват и управляват дружеството съвместно или поотделно и обратно – от няколко управителя да остане само един, както и да се назначи или освободи прокурист на фирмата.
При смяна на досегашния управител/прокурист е необходимо сключване на нов писмен договор за възлагане на управлението от името на дружеството чрез лице, оправомощено от Общото събрание или от едноличния собственик на капитала на дружеството.
Заявяването на променените обстоятелства трябва да се извърши в Търговския регистър към Агенцията по вписванията.
Промяна на наименование/име на фирмата
Тази промяна изисква взимане на решение от Общото събрание или едноличния собственик на капитала на дружеството. За процедурата се изготвя нов дружествен договор или учредителен акт, които заедно с останалите съпътстващи документи се подават за вписване в Търговския регистър към Агенцията по вписванията.
Промяна на седалище/адрес на управление на фирмата
Промяната включва вземане на решение от Общото събрание на дружеството за изменение на дружествения договор или учредителния акт относно обстоятелствата, подлежащи на промяна.
Процедурата има за цел вписването на промени в Търговския регистър към Агенцията по вписванията, отнасящи се до седалището и адреса на управление на дружеството, настъпили след регистрация на ООД/ЕООД.
Промяна на предмет на дейност
Промяна в предмета на дейност на дружеството се налага особено, когато предметът на дейност е подчинен на особен режим и това е условие за регистрация или вписване в Търговския регистър. Необходимо е да се проведе Общо събрание, на което да се вземе решение за промяна на предмета на дейност на дружеството. Общото събрание трябва да вземе и решение за изменение на дружествения договор или учредителния акт относно обстоятелствата, подлежащи на промяна. Промяната на обстоятелството се заявява за вписване в Търговския Регистър към Агенция по вписванията.
Намаляване/увеличаване на капитала
Увеличаването на капитала на ЕООД/ООД представлява увеличаване на числената му стойност, като нараства размера или броя на дяловете или броя на съдружниците. Целта на увеличаването зависи от конкретните нужди и стопанска политика на дружеството и може да бъде свързана с разширяване на дейността му, необходимост от нови парични средства, постигане на законови изисквания за минимален размер на капитала за извършване на определени дейности и др.
Търговският закон урежда три начина за увеличаване на капитала на Е/ООД:
1. Увеличаване на дяловете
2. Записване на нови дялове
3. Приемане на нови съдружници
Прехвърляне на дружествени дялове - продажба
Дружествените дялове на всеки съдружник в ООД могат да се прехвърлят по определен в закона и от съдружниците ред.
Прехвърлянето на дружествени дялове от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения, с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на дружествения дял.
Прехвърляне на дружествени дялове се извършва след подготовка на всички необходими документи като се заявява за вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Преобразуване на търговски дружества
Вливане
Процедура, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвдация и прехвърлят на друго дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на участие в капитала.
Сливане
Процедура, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвдация и прехвърлят на друго дружество, учредено от тях, всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на участие в капитала и при условията на универсалното правоприемство.
Разделяне
Процедура, при която цялото търговско предприятие на едно дружество преминава към две или повече приемащи или новоучредени търговски дружества, негови правоприемници за съответната част. Преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.
Отделяне
Процедура, при която част от търговското предприятие на едно дружество, което не се прекратява, преминава към едно или повече приемащи или новоучредени търговски дружества, негови правоприемници за съответната част.
Ликвидация на търговски дружества
Ликвидация на ООД/ЕООД
Процедурата се характеризира с извършване на конкретни действия по вписването на обстоятелства относно прекратяване и ликвидация на търговските дружества като отнема около 8-10 месеца и включва няколко етапа:
1. Прекратяване на дейността на дружеството.
2. Уведомяване на Национална агенция по приходите (НАП) и на Нациоанлен осигурителен институт (НОИ) за прекратяване дейността на дружеството.
3. Обявяване на ликвидацията надружеството в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
4. Отправяне на покана до кредиторите на дружеството да предявят вземанията си.
5. Приключване на ликвидацията - ликвидаторът съставят баланс към момента на прекратяването на дружеството ии пояснителен доклад към него като останалото след удовлетворяването на кредиторите имущество на дружеството трябва да бъде разпределено;
6. Заличаване дружеството в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
За осъществяване на ликвидацията на дружеството е необходимо в Търговския регистър към Агенцията по вписванията да бъде подадено специално заявление заедно с необходимите документи и актове, които подлежат на вписване при прекратяване и ликвидация на търговското дружество.
Прекратяването на едно търговско дружество е изключително сложен процес, който изиксва задълбочен правен анализ на процеса, направен след предоставена подробна информация от страна на клиента, за да бъдат предприети действия и да бъде осъществена целта на процедурата.
Ликвидация на ЕТ
Производството включва извършване на конкренти действия и стъпки по вписване на обстоятелствата относно прекратяването и ликвидацията на ЕТ като отнема 2-3 месеца и преминава през няколко етапа:
1. Прекратяване дейността на ЕТ.
2. Уведомяване на Нациоанлен осигурителен институт (НОИ) за прекратяване дейността на дружеството.
3. Извършване на ревизия от НОИ след предоставяне на цялата налична документация от едноличния търговец (ЕТ).
4. Обявяване на ликвидацията на ЕТ в Търговския регистър към Агенция по вписванията.
Заличаване на сдружения и фондации
Производството по ликвидация на сдружение/фондация отнема около 8 месеца и преминава през няколко отделни етапа:
1. Прекратяване на дейността на сдружението/фондацията и начало на процедурата по ликвидация;
2. Уведомяване на НАП за прекратяването на дейността;
3. Вписване на започването на процедурата по ликвидация в Регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (РЮЛНЦ) при Агенция по вписванията;
4. Обявяване на покана до кредиторите в РЮЛНЦ;
5. Уведомяване на НОИ за ликвидацията и предаване на разплащателните ведомости на юридическото лице и други трудовоправни документи (дори и да не е имало назначени служители НОИ се уведомява за процедурата по ликвидация);
6. Приключване на ликвидацията – ликвидаторът трябва да състави ликвидационен баланс от началната дата на ликвидацията до крайната ѝ дата, както и пояснителен доклад към него като останалото след удовлетворяването на кредиторите имущество на юридическото лице трябва да бъде разпределено;
7. Заличаване на сдружението/фондацията от РЮЛНЦ.
Съдействие при релокацията на бизнес в България
